A trama tem um salto temporal em relação ao primeiro longa e a protagonista Riley agora é uma adolescente. Junto com o amadurecimento, a sala de controle mental da jovem está ando por uma demolição para dar lugar a novas emoções.
As já conhecidas Alegria, Tristeza, Raiva, Medo e Nojinho, que há muito tempo istram uma operação bem-sucedida, não têm certeza de como se sentir quando os novos inquilinos, Ansiedade, Inveja, Tédio e Vergonha, chegam ao local.
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